Wijziging vennootschappen en verenigingen

De invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) komt dichterbij. Het voorontwerp werd op 20 juli 2017 door de Ministerraad goedgekeurd en voor advies naar de Raad van State gezonden. Verwacht wordt dat nog voor het jaareinde het wetsontwerp bij de Kamer van Volksvertegenwoordigers kan worden ingediend. De impact van deze moderniseringsoperatie is - zowel voor bestaande als voor nieuwe vennootschappen en verenigingen - niet te onderschatten en vormt wellicht de belangrijkste hervorming van het Belgische vennootschapsrecht sinds de invoering van de BVBA in 1935.  U heeft als onderneming of adviseur allicht vragen i.v.m. de inhoud van de belangrijkste wijzingen, de impact op bestaande rechtspersonen, de inwerkingtreding van deze nieuwe regelgeving, welke overgangsregelingen worden voorzien, enz.

Vennootschappen

De voorgestelde hervormingen grijpen in op alle vennootschapsvormen. Zo worden een heel aantal vennootschapsvormen afgeschaft (de landbouwvennootschap (LV), het economisch samenwerkingsverband (ESV) en de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA)) en wordt het aantal vennootschapsvormen teruggebracht tot 4:

1. de personenvennootschappen (maatschap, VOF en commanditaire vennootschap);
2. de besloten vennootschap (BV);
3. de coöperatieve vennootschap (CV); en
4. de naamloze vennootschap (NV).

De verregaande flexibilisering en de afschaffing van het kapitaalconcept in de BV (vroegere BVBA) betreft een manifeste breuk met het verleden. De BV wordt, nog meer dan voorheen, de vennootschapsvorm bij uitstek.  Inzake schuldeisersbescherming zijn er nieuwe bepalingen onder andere i.v.m. het ‘toereikend aanvangsvermogen’, de wettelijke minimum inhoud van het financieel plan en de dubbele tests (nl. een solvabiliteits- en liquiditeitstest) voor alle vormen van uitkeringen.

Verenigingen

Verenigingen worden onder het nieuwe recht tevens als “ondernemingen” beschouwd waardoor ze -zonder enige discussie- activiteiten mogen ontplooien en tot doel hebben die vandaag als daden van koophandel worden gekwalificeerd. Verenigingen mogen dus winst nastreven zonder enige beperking. Het enige verschil is dat een vereniging deze winst onder geen beding mag uitkeren aan haar leden.  Ook de recente wijzigingen aan het insolventierecht (inwerkingtreding per 1 mei 2018), die onder andere voorzien in een uitbreiding van het personeel toepassingsgebied van het insolventierecht tot alle “ondernemers” – ongeacht of ze handelaar zijn of niet – hebben een belangrijke impact op de non-profit sector. Voortaan kunnen dus ook VZW’s failliet verklaard worden of beroep doen de procedure van gerechtelijke reorganisatie.

Auteur: Tom Swinnen, Advocaat aan de Balie te Brussel en verbonden aan het kantoor HVG Advocaten-Avocats.

 

Wenst u meer te weten te komen over de aangekondigde wijzigingen : schrijf in op één van onze updateseminaries in Antwerpen, Gent, Hasselt of Roeselare.